Что такое общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Общество с ограниченной ответственностью может заниматься любым видом деятельности, не ограничено в доходах и защищает личные интересы учредителей. Это одна из самых частых форм ведения бизнеса, которую выбирают предприниматели. Как открыть ООО и что нужно знать до начала работы — читайте в нашей статье.
 

Что такое ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это организационно-правовая форма собственности, где право распоряжения имуществом, прибыль и ответственность распределяются согласно долям владения, а нюансы деятельности регулируются уставом.
 

Особенности общества с ограниченной ответственностью

Главная особенность ООО — ограниченная ответственность каждого участника только в пределах принадлежащей ему доли. Отсюда и название — общество с ограниченной ответственностью. Кроме этого, участники могут включить любые организационные запреты в устав, например, запретить продавать доли кому-либо, кроме остальных участников. Ещё один момент — возможность внесения изменений в учредительные документы, включая увеличение уставного капитала, ввод новых участников или смену генерального директора.
 

Чем ООО отличается от ИП и самозанятости

Разница — в организационно-правовой форме деятельности:

• ООО — это юридическое лицо, компания, которая управляется генеральным директором, назначенным учредителями. Директором может быть кто-то из числа учредителей, а может человек со стороны.
• ИП — это особый статус физического лица, который приравнивает его в части использования экономических инструментов и ответственности к юрлицу. Руководит ИП всегда тот, на чьё имя оно зарегистрировано. Директора у ИП нет.
• Самозанятый — гражданин без смены статуса физического лица, который является плательщиком налога на профессиональный доход (НПД). Действует от своего имени, директора тоже нет.

Если вы планируете открыть дело в одиночку, можно выбрать любой из вариантов. При этом необходимо учитывать допуски и ограничения, характерные для каждой из форм организации бизнеса.
 

Порядок регистрации

ООО открывается по решению учредителей, для регистрации компании необходимо подготовить пакет документов, заплатить пошлину в размере 4000 рублей [1]. ИП открывается физлицом лично, пошлина 800 рублей [2]. При электронной подаче документов пошлины для ООО и ИП нет. Статус самозанятого присваивается физлицу по его заявлению бесплатно. Это можно сделать на сайте МТС Банка или в приложении МОЙ НАЛОГ [3].
 

Ответственность

В ООО учредители рискуют только суммой уставного капитала. Личное имущество (квартира, машина) не затрагивается даже при банкротстве компании. Исключение — преднамеренное банкротство. В этом случае по решению суда учредители могут нести субсидиарную (дополнительную) ответственность в отношении сделок, причинивших существенный имущественный вред кредиторам — платить по долгам придётся каждому лично [4].

Индивидуальный предприниматель (ИП) отвечает по долгам всем своим имуществом — квартирой, машиной, деньгами на лицевых счетах. В случае банкротства ИП процедура также затронет его имущество и интересы.

Самозанятые несут ответственность только в рамках заявленных к налогообложению доходов. Процедура банкротства осуществляется в рамках банкротства физлица.
 

Виды деятельности

ООО может заниматься всеми видами деятельности на ОСНО, ИП — частично органичен, например, нельзя продавать алкоголь. Самозанятые могут оказывать услуги или продавать результаты своего труда строго в рамках разрешённого перечня.
 

Налоговый режим

ООО может применять общую (ОСНО), упрощённую (УСН), автоматическую упрощённую (АУСН) систему налогообложения, а также встать на учёт как плательщик единого сельхозналога (ЕСХН).
Индивидуальный предприниматель может также применять ОСНО и все виды упрощёнки, использовать патент (ПСН) или стать самозанятым ИП — платить налог на профдоход.
Для самозанятых доступен только режим с уплатой НПД.
 

Доходы и расходы

ООО имеет ограничения по расходам (до 450 млн рублей в год), только если работает на УСН. На других режимах ограничений нет [5]. Средства организации можно тратить только на нужды бизнеса.
Ограничения по доходам на УСН для ИП такие же, как и для ООО, на ОСНО и ЕСХН ограничений нет. На патенте разрешается заработать не более 60 млн рублей, причём, согласно поправкам, с 2025 года при превышении лимита в предыдущем периоде встать на патент с начала следующего года нельзя. То есть если в 2024 году вы заработали больше 60 млн, придётся выбирать другую систему [6]. Все деньги ИП принадлежат лично ему, тратить доходы от бизнеса можно как на развитие компании, так и на себя.
Самозанятые могут применять свой режим только до достижения 2,4 млн рублей дохода. Если доход за год будет выше, необходимо выбрать другую систему или прекратить деятельность. Ограничений по распоряжению деньгами нет.
 

Учёт и отчётность

ООО обязано сдавать отчётность в ФНС, СФР и Росстат:

• бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах, отчёт об изменениях капитала, отчёт о движении денежных средств и пояснения к ним;
• декларации: по НДС, по налогу на прибыль, по налогу на имущество, 3-НДФЛ;
• расчёт по страховым взносам, персонифицированные сведения о физлицах, 6-НДФЛ, если организация выступает налоговым агентом;
• отчёт в СФР по месту учёта по форме ЕФС-1 за сотрудников;
• отчётность в рамках сплошного и выборочного наблюдения в Росстат [7].

ИП на УСН сдаёт только налоговую декларацию, на патенте и самозанятости отчётности нет. Отчёты в Росстат сдаются по требованию.
Самозанятые освобождены от налоговой и бухгалтерской отчётности, но с 2025 года должны будут отчитываться в статистику тоже, первые отчёты нужно будет сдавать в 2026 году.
 

Чем ООО отличается от АО

Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество — не одно и то же. В ООО капитал делится на доли, которые не являются ценными бумагами. В акционерном обществе капитал разделён на акции, которые могут торговаться на бирже, для этого АО должно быть публичным (ПАО). При этом продажа акций не ограничивается участниками АО, тогда как для продажи доли одного из учредителей ООО может требоваться согласие остальных участников.
В ООО решения принимаются на общем собрании участников, а в АО обязательно должен быть создан совет директоров. Публичные АО обязаны раскрывать данные о финансовом состоянии, что повышает прозрачность для инвесторов. Для ООО таких требований нет.
 

Кто может учредить ООО

Открыть ООО может один человек или группа партнёров. Также учредителем может быть физлицо, ИП или другая компания — ООО, ПАО или АО. ООО могут открыть и иностранцы — физлица или компании. Общее число учредителей не может быть больше 50, а доля участия каждого определяется произвольно с учётом финансового, административного или иного объёма вложений. Например, человек, который имеет грандиозную идею, но не имеет средств на её реализацию, может обменять свои идеи на инвестиции, предложив создание ООО с получением части будущей прибыли.
Главное ограничение — учредителем не может быть другое ООО с единственным участником.
 

Уставной капитал

Для регистрации ООО нужен уставной капитал — 10 000 рублей минимально. Доля в ООО выражается в процентах уставного капитала и может быть сформирована не только деньгами, но и имуществом или нематериальными активами, например, интеллектуальной собственностью. В этом случае для правильной оценки инвестиций может потребоваться независимая экспертиза.
Внести уставной капитал на расчётный счёт организации необходимо в течение 4 месяцев после открытия ООО.
 

Какие налоги платит ООО

Это зависит от выбранного налогового режима:

1. На ОСНО компания платит налог на прибыль — 25% (раз в месяц), налог на добавленную стоимость — до 20% (раз в квартал).
2. На УСН и АУСН необходимо раз в квартал заплатить до 8 или до 20% налога на доходы организаций, что зависит от объёма выручки. Если компания заработает более 60 млн рублей за год, она становится плательщиком НДС (раз в квартал).
3. Сельхозпредприятия платят до 6% налога при условии, что более 70% их продукции составляет продукция сельского хозяйства. Налог платится по полугодиям. От НДС можно получить освобождение.

Кроме этого, ООО платит НДФЛ за сотрудников — от 13% по прогрессивной шкале, и взносы: 22% на пенсионное, 5,1% на медицинское и 2,9% на соцобеспечение.
Также у компании могут быть и другие налоги — земельный, имущественный, водный, транспортный. Ставки в основном зависят от региона, их можно уточнить на сайте ФНС [9].
 

Как открыть ООО

Регистрацией ООО занимается налоговая, вы можете обратиться лично или отправить документы через сайт ФНС или Госуслуги — при электронной подаче не надо платить пошлину.
Для регистрации компании необходимо придумать название будущему ООО, подготовить устав (разрешено пользоваться типовым), протокол собрания учредителей, учредительный договор, определить размер уставного капитала, назначить гендиректора (подготовить решение и приказ на него), предоставить юридический адрес компании. Можно указать место жительства генерального директора или адрес арендуемого вами офиса — главное, чтобы это не было место множественной регистрации, а сам адрес реально существовал.
Затем надо выбрать систему налогообложения и коды ОКВЭД с учётом рода деятельности. Можно указать только один основной, а можно сразу добавить несколько. Например, компания по оптовой торговле овощами сразу может добавить коды розницы.
Далее надо заполнить заявление по форме Р11001 — если нет ошибок, через 3 дня налоговая зарегистрирует вашу компанию.
Вам останется только открыть расчётный счёт — без него работать нельзя. В МТС Банке вы можете это сделать дистанционно, заполните заявку на открытие расчётного счёта, договоритесь о встрече с представителем Банка, подпишите документы — готово: ваш счёт будет активирован в течение 1 рабочего дня.
 

Как закрыть ООО

После принятия решения о ликвидации ООО необходимо зафиксировать его протоколом общего собрания учредителей. Далее в трёхдневный срок нужно уведомить налоговую о начале процессе ликвидации, указав сроки и порядок закрытия.
После назначается ликвидационная комиссия, которая публикует уведомление о ликвидации в официальном вестнике, уведомляет кредиторов и формирует промежуточный ликвидационный баланс, где указаны неисполненные обязательства и другая финансовая информация.
К моменту закрытия ООО все долги перед кредиторами, а это могут быть поставщики, банки и даже ваши сотрудники, должны быть закрыты. Также необходимо заплатить налоги и сдать отчётность. Если средств недостаточно, продаётся имущество компании.
После расчётов формируется ликвидационный баланс, который утверждается учредителями. Документы подаются в налоговую для исключения ООО из ЕГРЮЛ. Срок ликвидации не может превышать один год [10]. Обычно на всю процедуру уходит до 2-3 месяцев.
 

Как выводить прибыль ООО

Прибыль ООО распределяется между его участниками согласно долям. Выплачивать полученные доходы можно в виде заработной платы и премиальных либо в виде дивидендов. Оба способа сопряжены с уплатой налога на доходы физлиц, а в случае с выводом дохода в форме заработной платы — ещё и с уплатой страховых взносов.
Все остальные способы обналичивания доходов ООО, вроде приобретения имущества для гендиректора или заключения договоров аренды, могут быть расценены ФНС как уход от уплаты налогов, а за это полагается штраф.
 

Советы тем, кто собирается открывать ООО

1. Правильно выбирайте систему налогообложения. ОСНО может быть более сложным вариантом, но она более гибкая в части оптимизации налогов, в том числе за счёт расходов на расширение основных фондов.
2. Сразу наймите бухгалтера. ООО сдаёт различные отчёты каждый месяц. Просрочка может обернуться штрафами, плюс восстановление учёта занимает много ресурсов и стоит дорого.
3. Выберите проверенный банк. Расчётный счёт с оптимальной стоимостью РКО и самым широким пакетом финансовых услуг для бизнеса можно открыть в МТС Банке. Это просто и быстро: оставьте заявку и начните работать.

Источники:

1. ФНС. Регистрация ООО. Ссылка на источник: https://www.nalog.gov.ru/rn77/yul/interest/reg_yl/register/ ФНС
2. ФНС. Регистрация индивидуального предпринимателя. Ссылка на источник: https://www.nalog.gov.ru/rn77/ip/interest/reg_ip/petition/
3. ФНС. Самозанятость. Ссылка на источник: https://npd.nalog.ru/
4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве». Ссылка на источник https://base.garant.ru/71843590/?ysclid=lzwlzxmq8z639712708
5. ФНС. С 2025 года вступают в силу новые условия для применения УСН. Ссылка на источник: https://www.nalog.gov.ru/rn56/news/tax_doc_news/15182791/
6. Федеральный закон от 29.10.2024 № 362-ФЗ
7. «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Ссылка на источник: http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202410290019
8. Росстат. Получение данных о кодах статистики и перечня форм. Ссылка на ресурс: https://websbor.rosstat.gov.ru/online//info
9. ФНС. Справочная информация о ставках и льготах по имущественным налогам. Ссылка на ресурс: https://www.nalog.gov.ru/rn77/service/tax/
10. ФНС. При ликвидации юридического лица важно знать. Ссылка на ресурс: https://service.nalog.ru/gosreg/intro.html?sfrd=15016